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侯景原来是被鲜卑族同化的羯族人，在北齐奠基者高欢帐下征战，屡立战功，深受高欢欣赏倚重。但侯景为人反复无常，并且与高欢之子高澄不和。
高欢死后，高澄想夺侯景的兵权，他就于公元547年也就是太清元年正月投降西魏，但西魏宇文泰对他有戒心，并不倾心接纳，于是侯景又向萧衍表示归顺。萧衍很高兴，封其为河南王、大将军，并派军接应。后来，萧衍与高澄讲和，但要以梁朝遣送侯景回东魏为条件。
侯景得知后，以诛杀朝中弄权的朱异为借口，发动叛乱。叛军长驱直入，最后兵临建康、围困台城，本来萧衍已经号召各地军马驰援，但由于各路援军心志各异，在几次作战不利后就按兵不动，坐观成败，于是叛军得以继续围攻台城。而守卫城门的萧正德早已投靠了侯景，开城把叛军放入，台城沦陷。
侯景带着五百甲士去见萧衍，发生了很有趣的一段对话。萧衍见侯景来，不慌不忙地问道“你是哪里的人，竟敢作乱，你的妻子、儿女还在北方吗”
侯景这时害怕得汗流满面，竟不知道怎么回答。旁边的部下替他说“陛下，臣景的妻子和儿女都被高氏杀了，现在只有一人归顺陛下。”
萧衍随后问道“你过江时有多少兵马”
侯景答道“陛下，微臣有千人。”
萧衍问道“攻城时多少”
候景回答道“臣有十万。”
萧衍又问道“现在呢”
候景回答道“陛下，率土之内，莫非己有。”
最后，萧衍安慰他说道“朕闻，你有忠心于朝廷，应该管束好部下，不要骚扰百姓。”侯景答应。
见过萧衍后，侯景对身边的亲信王僧贵说道“朕多年征战疆场，从没有胆怯过。这次见萧衍竟然有点害怕他，莫非真是天子威严不容侵犯吗”其实，侯景一是作乱心虚，二是萧衍本来也是战场勇将，侯景肯定早就有敬畏之心，加上当时迷信思想严重，认为天子都是神灵下凡。还有萧衍信佛后，看清权势，他的镇静无疑更让侯景心虚。
萧衍虽在表面上受制于侯景，但内心极为不平，对其请求多次予以拒绝。而自此以后，萧23衍的要求也大多不能被满足，日常饮食也被减少。年迈的萧衍忧愤交加，从此一病不起。
公元549年也就是太清三年五月初二，萧衍躺在台城皇宫净居殿，嘴里发苦，索要蜂蜜不得，在发出了两声”嗬嗬”的声音后，便在饥渴交加中逝世，享年八十六岁。同年十一月，葬于修陵。谥号武帝，庙号高祖。
而萧衍在位期间，在学术上，萧衍以经学、史学的研究为卓著。在经学方面，他曾撰有周易讲疏、春秋答问、孔子正言等二百余卷，可惜大都没有流传下来。天监十一年512年，又制成吉、凶、军、宾、嘉五礼，共一千余卷，八千零十九条，颁布施行；在史学方面，他不满汉书等断代史的写法，认为那是割断了历史，因而主持编撰了六百卷的通史，并“躬制赞序”。他对此书颇为自负，曾对臣下说“朕造通史，此书若成，众史可废。”可惜，此书到宋朝时即已失传。萧衍最大的著述是通史六百卷，金海三十卷，五经义注讲疏等共二百卷，赞、序、诏、诰、铭、诔、箴、颂、笺，奏等文共一百二十卷。
萧衍又倾注大量精力研究佛学，著有涅萃大品净名三慧等数百卷佛学著作。对道教学说，他也颇有研究。在此基础上，他把儒家的“礼”、道家的“无”和佛教的涅槃、“因果报应”揉合在一起，创立了“三教同源说”，在中国古代佛教思想史上占有极其重要的地位。
萧衍的诗赋文才，也有过人之处。齐武帝永明年间485年493年，诗坛创作风气大盛，很多文人学士都聚集在竟陵王萧子良的周围，各逞其能，施展他们的诗歌创作才华。在这些文人学士中，比较著名的有八位，如谢脁、沈约、任眆、范云等人，时人称之为“竟陵八友”。萧衍也是“竟陵八友”中的一位。他的很多诗歌都是在这一时期写的。建梁称帝后，他素性不减，经常招聚文人学士，以赋诗为乐。他的文学创作，推动了梁代文学风气的兴盛。
萧衍现存诗歌有80多首，按其内容、题材可大致分为四类言情诗、谈禅悟道诗、宴游赠答诗、咏物诗。
萧衍的言情诗集中在新乐府辞中，又称拟乐府诗，数量几乎占了其全部诗作的一半。他驻居襄阳时，就非常喜好当地的民歌，其许多拟乐府诗，如芳树有所思临高台等，便是在此时创作出来的。即使在称帝以后，萧衍对乐府诗的兴趣也仍然不减当年。在天监十一年512年，他亲自动手改西曲南朝乐府民歌分为吴歌和西曲两大部分。前者产生于建康周围，此地相袭称为吴地，故其民间歌曲称为吴歌；后者产生于江、汉流域的荆、郢、樊、邓几个主要地区，是南朝西部军事重镇和经济文化中心，故其民间歌曲称为西曲，制江南上云乐十四曲、江南弄七曲，可见其爱好沉迷的程度。
和乐府民歌一样，萧衍的乐府拟作也是情歌，主要以女性为咏唱对象。他的大多数诗作都是描摹女子对爱情的殷盼，为离别相思所苦的情态，感情缠绵，风格绮丽，语言平易，具有浓郁的江南民歌风味。如“一年漏将尽，万里人未归。君志固有在，妾驱乃无依。”子夜四时歌。冬歌；“草树非一香，花叶百种色。寄语故情人，知我心相忆。”襄阳蹋铜蹄歌等。郑振铎认为，“萧衍新乐府辞最为娇艳可爱”。本章完，未完待续。
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